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设研院:民生证券关于设研院发行股份及支付现金购买资产之部分限


发布日期:2021-07-10 23:25   来源:未知   阅读:

  2019年1月18日,本次发行新增股份在深圳证券交易所上市,本次发行新增股份均为有限售条件的流通股。

  3.根据本次交易的交易对方出具的承诺函,承诺对于通过本次交易取得的上市公司股份,作出锁定安排如下:1、法定限售期本次交易的交易对方因本次交易而取得的上市公司股份,自本次股份发行并上市之日起12个月内不得转让。

  4.若交易对方取得上市公司股份时,其用于认购股份的标的公司股份权益持续拥有时间不足12个月,则其本次交易取得的相应对价股份自发行并上市之日起636个月内不得转让。

  5.2、补偿义务人的限售期上述股份锁定期届满后,在业绩承诺期内,杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等59名交易对方(序号1-59)作为业绩补偿义务人通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起分四年以下述公式计算的比例分步进行解锁:业绩补偿义务人当年可申请解除限售股份=业绩补偿义务人通过本次交易取得股份数×标的公司截至当年年末累计实现净利润数÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额-截至当年年末累计应补偿的股份(若有)-累计已解除限售股份。

  6.如发生业绩补偿事项,在执行完成业绩补偿后,按照上述公式计算的各业绩补偿义务人当年剩余的可申请解除限售股份在当年度将不再解锁,并相应顺延至下一年度再进行计算及解锁。

  7.3、《购买资产协议》约定的限售期根据张春堂、靳建文、钱浩等67名交易对方(序号60-126)签署的《购买资产协议》约定,其通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起分三年解锁完毕,每年解锁数量为其本次认购股份总数的三分之一。

  8.同时,如上述交易对方(序号1-126)在劳动合同约定的期限(不少于自本次交易实施完成之日起三年)内自中赟国际离职(包括但不限于因个人原因离职或被标的公司解除劳动合同等,但不包括在此期间内调入设研院及其下属企业或者因病或因工伤离职的),其通过本次发行取得的设研院股份尚未解锁的部分,自其离职之日起延长锁定三年。

  9.股份锁定期限内,交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定的安排。

  10.本次申请解除限售股份的股东为上述部分交易对方,即序号1-59交易对方。

  11.二、本次限售股形成后至今公司股本变化情况本次限售股形成后,公司总股本增至137,054,173股。

  12.根据公司2019年3月27日召开的第二届董事会第九次会议及2019年4月18日召开的2018年度股东大会审议通过《关于公司2018年度利润分配及转增股本预案7的议案》,公司以2018年度末总股本137,054,173股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.00元(含税),共计派发现金红利41,116,251.9元,同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股,剩余未分配利润滚存入下一年度。

  13.本次以资本公积转增股本事宜完成后,公司的总股本变更为191,875,842股。

  14.2019年8月19日、9月3日,公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第八次会议、2019年第二次临时股东大会,分别审议通过了《关于回购公司股份的方案》,公司使用自有资金以集中竞价方式回购部分公司股份,用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。

  15.回购资金总额不超过(含)人民币1亿元,且不低于(含)人民币5,000万元,回购股份价格区间为不超过(含)人民币22元/股。

  根据公司2020年4月20日召开的第二届董事会第二十次次会议及2020年5月12日召开的2019年度股东大会审议通过的《关于公司2019年度利润分配及转增股本预案的议案》,公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购账户股份数量之后的股份数188,696,692股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.00元(含税),共计派发现金红利56,609,007.60元,同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增2股,剩余未分配利润滚存入下一年度。

  本次以公积金转增股本事宜完成后,公司的总股本变更为229,615,180股。

  根据公司2021年3月30日召开的第二届董事会第二十九次会议及2021年4月21日召开的2020年度股东大会审议通过的《关于公司2020年度利润分配及转增股本预案的议案》,公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购账户中股份数量之后的股份数228,406,114为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.5元(含税),共计派发现金红利57,101,528.5元,同时以资本公积转增股本方式,每10股转增2股,剩余未分配利润滚存入下一年度。

  本次以公积金转增股本事宜完成后,公司的总股本变更为275,296,402股。

  截至本核查意见出具日,公司总股本未发生其他变化,公司总股本为275,296,402股。

  三、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况本次申请解除限售股份的股东为前述部分交易对方,即序号1-59交易对方,8相关承诺如下:承诺名称承诺主要内容关于提供材料线、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;4、如本次交易因承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份(如有);并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

  如调查结论发现存在违法违规情节,承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  关于不存在内幕交易等情形的承诺函1、本人/本企业(包括本企业董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员,下同)将采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密,在本次重组信息公开前,本人/本企业保证不存在泄露与本次重组相关的信息,或者利用本次重组信息进行内幕交易,或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为的情形。

  2、本人/本企业最近5年内均未受过任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁,不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

  3、本人/本企业最近三十六个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形,也未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形。

  4、本人/本企业最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违法违规情形。

  5、本人/本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

  业绩补偿义务人,杨彬、肖顺才、曲振亭、通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起分四年以下述公式计算的比例分步进行解锁:9牛其志、李明等59名股东关于股份锁定的承诺业绩补偿义务人当年可申请解除限售股份=业绩补偿义务人通过本次交易取得股份数×标的公司截至当年年末累计实现净利润数÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额-截至当年年末累计应补偿的股份(若有)-累计已解除限售股份。

  各业绩承诺年度内,在就中赟国际当年度的业绩完成情况出具专项审核报告后,如当年度发生本人需向设研院进行业绩补偿的情形,则本人在向设研院履行业绩补偿义务后,按照上述公式计算的本人当年剩余的可申请解除限售股份在当年度将不再解锁,并相应顺延至下一年度再进行计算及解锁。

  除上述与业绩补偿有关的承诺外,相关人员还需遵守以下约定:1、法定限售期:本次交易的交易对方因本次交易而取得的上市公司股份,自本次股份发行并上市之日起12个月内不得转让。

  若交易对方取得上市公司股份时,其用于认购股份的标的公司股份权益持续拥有时间不足12个月,则其本次交易取得的相应对价股份自发行并上市之日起36个月内不得转让。

  2、股份锁定期限内,交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定的安排。

  3、交易对方在劳动合同约定的期限(不少于自本次交易实施完成之日起三年)内自中赟国际离职(包括但不限于因个人原因离职或被标的公司解除劳动合同等,但不包括在此期间内调入设研院及其下属企业或者因病或因工伤离职的),其通过本次发行取得的设研院股份尚未解锁的部分,自其离职之日起延长锁定三年。

  关于与相关单位无关联关系的承诺函1、承诺人及其关联法人、关联自然人与河南省交通规划设计研究院股份有限公司及其实际控制人、控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何关联关系,不存在代持股份行为。

  2、承诺人及其关联法人及关联自然人与本次重组的各中介机构均不存在关联关系。

  3、承诺人及其关联法人及关联自然人不存在以委托持股、信托持股或其他任何方式直接或间接持有中赟国际主要供应商及客户股份或权益的情况。

  关于所持股权不存在权属瑕疵的承诺1、承诺人系根据中华人民共和国法律法规具有完全民事行为能力的法律实体,拥有与上市公司签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。

  2、承诺人已经依法对中赟国际履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

  3、承诺人获得中赟国际股份(权)的资金来源于自有资金,不存在结构化产品,资金来源真实、合法;上述资金不存在通过上市公司、上市公司实际控制人、控股股东及持股5%以上股东进行融资的情况。

  4、承诺人合法持有中赟国际的股份(权),并系该等股份(权)的实际持有人,该等股份(权)不存在信托安排、不存在股份代持,不代表其他方的利益,且该等股份(权)未设定任何抵押、质押等10他项权利,亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束;同时,承诺人保证此种状况持续至该等股份(权)登记至上市公司名下。

  5、承诺人保证中赟国际或承诺人签署的所有协议或合同均不存在阻碍承诺人转让中赟国际股份(权)的限制性条款。

  6、承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响承诺人转让中赟国际股份(权)的诉讼、仲裁或纠纷。

  7、中赟国际公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍承诺人转让所持中赟国际股份(权)的限制性条款。

  8、如承诺人违反上述承诺,导致上市公司或其股东的合法权益受到损害,本人将依法承担相应的赔偿责任。

  关于不存在一致行动的承诺函1、承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动之情形,亦不会通过协议、其他安排等方式与设研院的其他股东达成《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定的一致行动情形。

  2、承诺人就持有或控制的河南省交通规划设计研究院股份有限公司股份,在行使股东权利时,将独立进行意思表示并行使股东权利,不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见,也不会以此谋求设研院的控制权或导致设研院的控股股东或实际控制人发生变化;不会通过直接或间接增持股票方式单独或共同谋求设研院的实际控制权,不会实施其他任何旨在取得设研院控制权的举措。

  根据上市公司与交易对方杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等共59名业绩补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》,业绩补偿义务人承诺中赟国际2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额分别不低于人民币2,200万元、3,200万元、4,200万元及5,200万元。

  根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)和中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的业绩承诺实现情况审核报告,中赟国际2018年度、2019年度、2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2,411.81万元、3323.05万元、4,377.86万元,杨彬等59名股东完成了相关年度的业绩承诺,可根据约定将其相应股权解除限售。

  经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,本次申请解除股份限售股东均严格遵守上述承诺,未发现违反上述承诺的情况。

  本次申请解除股份限售股东均不存在非经营性占用公司资金的情形,也不存在公司违规为其担保的情况。老神算高手论坛

  ②本次申请解除限售的股东中没有公司董事、监事或高级管理人员,不存在高管锁定情形,故各相关股东本次申请的可上市流通股数与本次解除限售股数相等。

  (以下无正文)14(本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之部分限售股份解除限售的核查意见》之签章页)财务顾问主办人:曹文轩曹冬民生证券股份有限公司年月日 一、本次解除限售股份取得的基本情况 1、法定限售期 2、补偿义务人的限售期 3、《购买资产协议》约定的限售期 二、本次限售股形成后至今公司股本变化情况 三、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况 四、本次解除限售股份的上市流通安排 五、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况 六、独立财务顾问核查意见。

  江泉实业:江泉实业独立董事关于公司第十届董事会第十二次会议相关议案的独立意见

  高能环境:高能环境监事会关于2018年股票期权激励计划行权价格及期权数量调整事项的核查意见

  *ST广珠:华兴会计师事务所(特殊普通合伙)关于对广东明珠集团股份有限公司2020年年度报告相关…

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